1998年2月初，某市经济发展公司、某建筑安装工程公司与某银行市分行三方签订一份名称为“三方合作会议纪要”的文件，约定：经济发展公司在市分行存入一定款项，根据需要在一定限额内由市分行向建筑公司转款，建筑公司给予经济发展公司一定的利益。1998年2月14日，经济发展公司存入市分行1000万元人民币，约定存期1年。市分行向经济发展公司出具了存单。同年2月15日，建筑公司从市分行贷出1000万元人民币，贷款期限1年。同日，建筑公司向经济发展公司转款166.2万元。次日，经济发展公司给建筑公司出具一张收据。双方均承认166.2万元为利差款。存款于1999年2月14日到期后，经济发展公司将1000万元存款本息提回。1999年2月15日贷款期限届满后，建筑公司未能偿还贷款本息。建筑公司与市分行多次协商，市分行于1999年6月答复：待担保手续完善后，可以办理展期手续。2000年1月，建筑公司起诉，要求经济发展公司返还166.2万元利差款。
在我国由于禁止企业之间的直接借贷，所以企业之间的至于建筑公司与市分行之间的借款合同关系，则有待于融资一般通过金融机构作为中介的委托贷款来实现，在合法的委托贷款中，金融机构接受委托方的存款，并向其指定的用资方提供约定的款项，在这一过程中，该金融机构只收取代理费，而不承担任何风险，委托方无权要求支付利息，委托方可以约定由用资方给付一定利差款，但该给付亦须符合我国有关规定，不得超出法定的范围。在本案中“三方合作会议纪要”虽然形式上是委托贷款协议，但从后来的履行过程来看，银行给付经济发展公司存单，建筑公司从市分行贷出1000万元，经济发展公司利用存单提回1000万元存款本息，委托贷款协议实质上演变成借款合同，应适用《合同法》有关借款合同的规定来处理该纠纷。
《合同法》第196条规定：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。借款合同的内容包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款。贷款人可以要求借款人提供担保。在本案中由于委托贷款协议名存实亡，所以经济发展公司与市分行之间仅是存款关系，建筑公司与市分行之间实际上形成了借款合同，只是内容不完备，所以建筑公司和市分行之间的进一步协商可以使该借款合同更加完备。而经济发展公司与建筑公司之间因委托贷款协议的不存在，给付166.2万元利差款的行为亦失去了合法的根据，因此建筑公司可以请求经济发展公司返还其不当得利，即166.2万元利差款。而市分行与经济发展公司之间因存款本息取回，其1000万元存款关系亦因履行完毕而终止。
至于建筑公司与市分行之间的借款合同关系，则有待于双方进一步的协商使合同内容完备，双方的权利和义务也会根据最终的借款合同来予以明确。
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