1989年2月,天津东铁储运公司(以下简称津东铁储公司)与广东华侨企业进出口公司(以下简称广东华企公司)签订了一项“仓储焦碳合同”。同年5月,广东华企公司又与深圳深港工贸公司(以下简称深港公司)签订“合作出口焦碳协议”。是年9月19日、20,深港公司派业务员以广东华企公司名义,先后二次将其存放在津东铁储公司的38264吨焦碳提走,并写下书面字据,答应货集港后即付款。但至1990年底一直没给付。此间。津东铁储公司多次派人催要,广东华企公司却以货非本公司派人提走为由而拒付,强调应找深港公司索要。而深港公司则称:“与广东华企公司有合作出口协议,他们欠我公司货款故仓储费应由广东华企公司付给。”由于该二公司互相推委,遂形成较复杂债务纠纷。津东铁储公司为挽回近20万元(包括利息等)经济损失,便于1991年初委托律师帮助解决律师研究此案后认为其一,此案所涉及到的三方(企业法人)之间有多年的业务往来,有彼此信赖的基础,且广东华企公司,深港公司对欠津东铁储公司仓储费用的事实均不否认,只是应由谁给付存有分歧其二,在律师受委托之前,三方曾多次自行接触,此况表明,通过律师调解有协商解决的可能性。其三,广东华企公司、深港公司均属颇具规模的国营企业,具有雄厚的经济实力,完全有能力偿付委托方欠款其四,非诉讼可使广东、深圳方面省去诉讼费用和因出庭诉讼而长途往返与住宿造成的大笔旅差费用,减少企业的经济负担;且能节省时间,及时为委托方收回资金,挽回损失。更重要的是各方不伤和气,仍保持良好经济往来和密切的合作关系。根据以上分析,律师提出了以非诉讼的途径解决此案纠纷的意见,对此委托方表示满意与支持律师同委托方抵穗后,在与对方两公司当事人接触时,首先表明来之意图,即并非为打官司而来,而是通过调解解决好三方之间已形成的纠纷,为以后继续发展良好的合作关系铺平道路。其次,示以诚意。律师在同穗、深两公司当事人谈及此案时,表明天津方面坚持友好、真诚、互谅互让态度,并反复强调各方利益的共同性和目标的一致性,再其次,态度谦恭,和颜悦色。律师与各方接触,均向对方表示问侯、关心其企业发展情况入手,然后表示愿为各方提供帮助、增进经济往来,并恳请两公司同心协力,以求此案圆满解决,至此一种三家坐下来平等协商,解决问题的融洽和谐气氛遂告形成律师依据所掌握的证据证实强调,此案涉及到天津、广东、深圳三方当事人,存在着两种合同关系(即天津、广东两方仓储焦碳合同和广东、深圳两方合作出口焦碳协议),由此三方产生了共同的联系:(1)同一标的物碳;(2)同一争执焦点—仓储费用给付。而不同之处在于,两种法律关系所形成的事实不同;一方是因仓储合同纠纷而形成的事实;中一方是因合作出口协议而发生的债务纠纷事实。对此律师分析认为,此案只能解决前者的法律问题,与后者并无法律关系。但是,根据合作出口协议达成在后,仓储合同签订在前的事实,表明在仓储合同履行中,无论由哪方提走货物(焦碳),均应视为代表签订合作出口协议双方之共同利益而实施的行为,依据我国《民法通则》有关规定及《经济合同法》,《民事诉讼法》第56条规定,广东华企公司应为被诉方(被告),深港公司与此案在法律上有利害关系,系属无独立请求权的第三人,因此均负有民事权利与义务。据此,律师认为,此案纠纷的解决,签订合作协议的双方均应以当事人的身份参与,共同努力促使调解成功当广东、深圳两方当事人听取律师陈述意见后,深感各自与此案确存在定的关系,且均有不可推卸的责任,因而提不出相反的意见。两方表示同意律师的分析,并以当事人的姿态共同协商解决此案的纠纷。当协商进入实质性阶段—一广东、深圳两家公司的各自应承担多少仓储费时,发生了激烈争执,互不相让,遂使调解工作陷人僵局。深圳方面认为、根据律师分析,既然本公司在此案中居于无独立请求权的第二人的地位,那么就与此案关系具有间接的性质。并且重又强调,提取焦碳系履行与广东方面签订的合作出口协议,而与天津方面属非直接关系。因此只能象征性承担一小部分仓储费。广东方面辩称:深圳方面不能回避焦碳确由其直接运走并直接受益的这一基本事实。在这一意义上讲,深圳方面与此案的关系也具有直接利害关系的一面。因此,要本公司承担大部分仓储费是不公平的,所以不能接受的,且本公司不景气也无力承担为了打破僵局,律师指出广东方面自己不提货,反而背着天津方面与深港公司签订了合作出口协议,并据此让其提走焦炭,这本身就是违约行为。倘诉诸法院,根据《经济合同法》规定,广东方面除应承担部分仓储费外,尚须赔偿违约金和利息等全部经济损失然后律师即与深圳方面当事人接触,指出深港公司确为无独立请求权的第三人,但这不能成为少承担仓储费的理由。因为不容否认的事实是,深港公司是以广东华企公司的名义提走焦炭的,两公司之间存在着共同利益,双方互为代表,视同一体,同时,提走、销售广东方面购买并储存的焦炭后,深圳方面已获得不少的利润,属直接受益者。因此坚持承担一小部分仓储费是不合情理的。律师还严肃指出,这样维持下去,必将导致调解失败。依照我国民诉法有关规定,深圳方面作为当事人之一就得到一天津打一场官司,其结果必然是败诉无疑。到那时,深圳方面不仅不能少承担一部分仓储费,负责赔偿部分经济损失,尚要开支一大笔差旅费到底主动多承担一部分仓储费好、还是后一种结局好,请掂量一下两者的轻重。广东和深圳方面当事人听后,表示慎重考虑。律师通过观察广东、深圳两方当事人的表情,已感到法律攻势起了作用,并且时机已成熟。于是,在做好天津方面当事的思想工作之后,向广东和深圳方面宣布两个解决纠纷的方案,并强调两方案任凭选择,二者必居其→。第深两方各自承担仓储费50%,天津方面不持异议,且可作出最大让步,放弃要对方赔偿利息、违约金等其他经济损失的要求;第二,诉诸法院,通过诉讼解决纠纷,天津方面要对方赔偿一切经济损失。对此,广东、深圳两方当事人当场一致表示:愿选择第一方案。至此,这一“三角债”纠纷圆满解决,并办理了给付款项的手续,津东铁储公司及时收回索要的资金
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