【案情介绍】
2010年8月17日,中荣公司因生产需要向至佑公司购买一批板材,当日双方签订一份买卖合同。该买卖合同约定这批板材的总价款为58万元,合同签订后3日内,中荣公司向至佑公司支付首付款12万元,至佑公司收到首付款后5日内将该批板材运送至中荣公司生产基地院内,中荣公司收到板材后30天内一次性支付尾款46万元。同时该买卖合同还约定,如果中荣公司逾期付款,应向至佑公司按日支付应付金额的5‰作为逾期付款违约金;如果至佑公司逾期交货,应向中荣公司按日支付合同总金额的5%作为逾期交付违约金。该买卖合同签订次日,中荣公司向至佑公司支付了12万元首付款。2010年8月21日,至佑公司将该批板材运送至中荣公司生产基地院内,并经中荣公司技术人员验收合格。因中荣公司资金周转出现困难,直至2010年国庆节都一直未能支付尾款46万元。在中荣公司的请求下,考虑到双方长期的合作关系,至佑公司同意与中荣公司就付款问题重新作出安排并于2010年10月8日达成一份还款协议书,该还款协议书约定2010年11月1日前,中荣公司支付16万元,2011年1月1日前支付15万元,2011年3月1日前支付15万元。但直至2011年3月15日,中荣公司一直未能支付。至佑公司遂诉至法院,要求中荣公司支付尾款46万元,同时请求以46万元为基数,自2010年9月21日起,按日5%支付逾期付款违约金。而中荣则辩称,新的还款协议书已经对原付款期限及方式作了变更,逾期付款的违约责任条款也不能再适用,故对于至佑公司主张的逾期付款违约金不予认可。法院经审理认为:中荣公司与至佑公司签订的关于买卖板材的合同合法有效,双方均应予以履行。虽然双方当事人对还款期限达成了新的还款协议,但对于逾期付款的违约责任条款并无实质性的变更,应当继续适用,故对于中荣公司关于不再适用逾期付款的违约责任条款的主张不予支持。但由于还款协议对原买卖合同中的付款期限作了调整,故对于至佑公司以2010年9月21日作为起算日、以46万元为基数计算逾期付款违约金的计算方式不予支持,而应以还款协议中约定的付款节点和应付数额计算逾期付款违约金。据此,法院最终判决,中荣公司应向至佑公司支付货款46万元,同时应分别以还款协议中约定的付款节点和应付数额,按日5%支付逾期付款违约金。
【关键词】
付款期限:是指买卖合同中约定负有付款义务的一方当事人履行付款义务的最晚时间。
逾期付款违约金:是指买卖合同中约定的一方当事人不按期履行付款义务而应支付的违约金,通常在合同中只约定计算逾期付款违约金的方式,而不约定违约金的具体数额。
【案例评析】
本案涉及的是买卖合同的当事人双方在对付款期限作出变更时,关于逾期付款违约责任的条款是否继续适用,以及逾期付款违约金该如何计算的法律问题。对于这个问题,主要取决于对付款期限作出变更时是否对逾期付款的违约责任条款也一并作了变更。关于逾期付款违约金的问题分析如下:逾期付款违约金的约定方式在买卖合同中,一般都会在违约责任条款中约定逾期付款违约金,但约定的方式是不尽相同的,主要有以下几种情况:(1)约定违约金的计算方式。这是较为普遍的一种方式,这种方式约定具体的付款期限,约定具体的计算基数和比例,按逾期时间长短最终计算出违约金的数额。有时付款义务方可能会要求有一个最高数额的限制,即当逾期达到一定天数时,违约金的数额固定下来不再继续累积。(2)约定违约金的具体数额。这种方式设定一个付款期限,当付款义务人在该期限不履行付款义务时,应向相对方支付固定数额的违约金,而这个数额不因逾期天数的变化而变化。(3)仅约定支付违约金,但对具体数额及计算方式均未约定。在这种情况下,当付款义务人在付款期限届至时怠于付款的,另一方主张逾期付款违约金的,法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算。
二、逾期付款违约金条款的具体适用
在司法实务中,关于逾期付款违约金条款的适用存在很多情形,具体有几下几种情况:(1)付款期限的变更情形。买卖合同的双方当事人以补充协议、还款协议等方式对原买卖合同中的付款期限作出变更而未涉及逾期付款违约责任条款的,仍应执行原买卖合同中的逾期付款违约责任条款,但是付款期限应执行新约定的期限。(2)付款期限与违约金条款均变更的情形。在这种情况下,应执行新约定的付款期限和逾期付款违约责任条款。但需要注意的是,只要新的补充协议或还款协议等对逾期付款违约金作出新的约定,不论是否明示原买卖合同中的违约金是否适用,均应执行新约定的逾期付款违约责任条款。(3)出卖人接收逾期付款的本金后另行主张逾期付款违约金的情形。这种情况是指买卖合同中虽约定有逾期付款责任条款,事实上买受人也存在逾期付款的情形,出卖人在接收逾期付款本金时未主张违约金,而之后另行主张违约金的情形。对于这种情况,出卖人接收本金的行为并不能被视为对主张违约金权利的放弃,一旦出卖人按照逾期付款违约责任条款的约定主张违约金一般能够得到法院的支持。
具体到本案中,中荣公司与至佑公司虽就付款期限进行了重新约定,但是并未涉及原买卖合同中的逾期付款违约责任条款,因而仍应执行原违约条款,但对计算逾期付款违约金的起算日期应按照新约定的付款期限计算。故法院判决中荣公司不仅需支付本金,还应支付逾期付款违约金并调整违约金的计算方式是完全正确的。
【专家提示】
买卖合同约定付款期限及逾期付款违约金是十分常见的,但在实际的执行中会出现各种情况,较为普遍的是通过补充协议、还款协议等方式对付款期限进行变更,故在进行重新约定时应当重点注意以下两个方面:
(1)约定的还款期限应当明确具体,最好约定至确定的某日,避免以偶然发生的事件作为还款期限,也避免出现以“某日之后”或“某事件发生之后”为还款期限的不明确约定。
(2)违约金的计算方式和数额应当明确具体,如果原买卖合同中未作约定的,应当在重新约定时予以明确。如果原买卖合同中已经约定,使用原约定还是重新约定也应当予以明确。
【法条链接】
《合同法》
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方攴付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的,违约方支付违约金后,还应当履行债务。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更,不影响当事人关于逾期付款违约金的约定,但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金,买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的,人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金,但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任,出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的,人民法院应予支持,但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算。