【案情介绍】
2008年4月5日,宏基建设股份有限公司(以下简称宏基公司)委托天合律师事务所担任其诉神安建筑安装公司(以下简称神安公司)工程款纠纷一案的一审诉讼代理人。天合律师事务所与宏基公司签订《委托代理合同》一份,其中约定代理费按“收回金额的20%,判决后一个月内给付”。后律师事务所指派该所某律师为宏基公司的诉讼代理人参加诉讼。2009年3月15日,法院作出一审判决,判令神安公司给付宏基公司工程款124,500.86元。宏基公司不服,提起上诉。同年10月4日,二审法院作出终审判决,判令神安公司给付宏基公司工程款32,650元。此后,因天合律师事务所向宏基公司催要代理费未果,遂于2009年11月提起诉讼,诉称:天合律师事务所接受宏基公司的委托,仅担任其与神安公司工程款纠纷的一审诉讼代理人,而不包括二审,因此本所与宏基公司约定的“收回金额的20%”应理解为该案一审判决胜诉金额的20%,而非二审金额的20%,请求法院判令宏基公司按124,500.86元的20%支付理费。被告人宏基公司答辩称:根据合同约定,原告的代理费按“收回金额的20%”计算,其中“收回金额”应理解为有合法依据的收回金额,因此原告要求按一审未生效且已被判决撤销的判决书所确定的金额来计算代理费,没有依据。法院根据《合同法》第405条判决二审判决所确定的金额,被告应给付32,650元的20%,即6530元作为原告的代理费。法院经审理认为,天合律师事务所与宏基公司签订的委托代理合同虽载明为“一审诉讼”,但对于代理费的金额并未明确约定为一审判决收回金额的20%,况且从合同所约定的“收回金额的20%,判决后一个月内给付”分析,宏基公司给付20%的代理费应是收回金额比例的费用,而不确指一审代理费的比例,故“收回金额”是天合律师事务所收取代理费的前提条件和计费基数,但在该案件一审判决尚未生效时,宏基公司能收回的金额仍是不确定的,因此不应以一审胜诉金额作为计算代理费的标准。由于本案所涉的委托代理合同系天合律师事务所提供的格式合同,故根据《合同法》第41条的规定,法院认定“收回金额”为发生法律效力判决书所确定的金额。故法院判决被告宏基公司根据二审判决确定的金额即32,650元的20%给付原告天合律师事务所诉讼代理费6530元。
【关键词】
格式条款:指当事人为了重复使用而预先拟定,并在订立合同时未与对方协商的条款。
合同解释:指对合同及其相关资料进行解释,以确定当事人的真实意思表示。
【案例评析】
本案是一起因律师事务所追讨律师诉讼费而引发的代理合同纠纷,在审理中,案件争议的焦点在于如何理解代理合同中代理人与被代理人报酬标准的格式条款,即格式条款的解释。要正确处理本案,首先必须从合同法的角度对格式条款的解释做必要的探究。由于种种原因,当事人签订的合同条款不明确,导致双方的理解出现争议或出现两种以上的理解。这时我们就要依靠合同解释来明确当事人的真实意思表示,使合同能够顺利地履行,以确保交易的实现。
一、合同的解释
我国《合同法》第125条规定:“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的目的予以解释。”从这一条的规定我们可以看出,合同解释遵循以下顺序和原则:(1)文义解释,即依据合同所使用的语句进行解释;(2)体系解释,即不拘泥于合同的个别文字而立足于合同订立全过程及合同全部条款进行解释;(3)目的解释,即按最符合合同目的的方法进行解释;(4)参照交易习惯解释;(5)根据诚信原则解释。这些解释原则不是孤立的,而是相互联系、相互依存的。在适用时要根据合同条款的具体况进行相应的选择,有时可能要几个原则结合适用才能确定当事人的真意。
二、格式条款的解释
由于格式条款在形成和内容的平等协商性方面具有不同于一般合同的特殊性,因而在解释上也具有不同于一般合同解释的规则。我国《合同法》第41条规定:“对格式条款的理解发生争议的,应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利于提供格式条款方的解释。格式条款和非格式条款不一致的,应当采用非格式条款”。从这一条的规定我们可以看出格式条款的解释规则包括:(1)依通常理解解释;(2)不利于提供方解释;(3)非格式条款优先。其中“依通常理解”是指根据社会大众,即一般理性人的理解作为依据,同时考虑当时订约的具体情况、交易习惯、地方风俗等综合衡量做出解释。具体到本案讲,天合律师事务所与宏基公司签订的代理案件诉讼的委托代理合同是双方当事人真实意思表示,且不存在违反法律法规的内容,是合法有效的。只是当事人对其中的报酬标准的格式条款理解上存在争议。双方签订的代理合同约定的“收回金额的20%,判决后一个月内给付”,对于此定律师事务所认为应该根据一审的判决结果给付代理费,而不应按生效的二审判决给付代理费。那么究竟如何解释该合同条款?根据该款的文字表述“判决后一个月内给付”,通常理解应为判决生效后一个月内,即是以存在生效判决为前提的。
我国法律规定,对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利于提供格式条款一方的解释。况且格式条款的提供者天合律师事务所作为专业的法律服务机构与不懂法律的普通民众不同,他们完全具备准确起草合同的能力,在合同中规定这样模糊不清的条款应该自己承担由此造成的不利后果。由此可见,合同的该条关于“收回金额的20%,判决后一个月内给付”的约定应当解释为代理费根据生效判决,即二审判决确定的工程款数额计算。因此法院判决被告宏基公司根据二审判决确定的金额即32,650元的20%给付原告天合律师事务所诉讼代理费6530元是正确的。
【专家提示】
格式条款的出现大大缩短了缔约时间、节约了缔约成本。由于它具有预定性和不可协商性,因此在带来极大便利的同时,它的弊端也日益显露。在遇到类似情况时,我们认为应当注意以下几点:
(1)格式条款的提供者应当准确合理地确定格式条款的内容,避免在以后合同履行中出现不必要的纠纷。
(2)格式条款的接受者在签订合同前应当认真阅读合同条款,对于有争议的内容,应当当场进行询问,在提供者解释清楚后再决定是否缔约。
(3)合同的双方都应本着诚实信用的原则订立合同,任何一方都不得滥用其权利。例如,格式合同的接受者也不得滥用“不利于格式条款提供方”的格式条款解释规则谋取不当利益。
【法条链接】
《合同法》
第四十一条对格式条款的理解发生争议的,应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的,应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的,应当采用非格式条款
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的目的予以解释。
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