〔案例〕
申诉方:X×市物资公司(下称供方)
被诉方:×县商业公司(下称需方)
案情:1986年12月××市物资公司与×县商业公司签订了一份胶合板(五层)购销合同。合同规定:需方购买胶合板1万张,供方应保质保量,每张胶合板单价原则约定15.50元,具体价格看货议价。供方于1987年2月按合同规定交货日期将胶合板运送需方,需方验收时发现,五层胶合板数只有5000张,其余都是三层胶合板。由于板层不同,与原签订合同规定的质量有差距。双方当事人经过协商,需方同意收下全部胶合板,供方也同意需方先付五层胶合板5000张货款77500元,其余5000张按每张11元计算,共55000元,于1987年6月底付清。达成协议后,需方经理以供销员订立合同未得到批准为同,拒付全部货款,令供方将胶合板全部拉走,并宣称谁订合同谁负责。供方多次派人催讨货款,需方坚持拒付。为此,供方向当地经济合同仲裁委员会申请仲裁。
案情调查:经济合同仲裁委员会受理后,通知需方答辩需方法定代表人辨称:原清楚本案始末的经理已调离该公司,现任经理不了解此事,无权付原订胶合板购销合同的欠款,同时提出胶合板层型不齐,质量不好,拒不认帐。仲裁庭通过深入调查,了解到原签订合同的供销员及经理确已调离该公司,但在签订购销合同时,参与签订合同的供销员是该公司的合法代表,他代表本公司的利益,在完全平等互利、协商一致、等价有偿的基础上进行的,在需方验货时又都经过双方商议,取得了一致意见,没有任何欺诈行为。因此,仲裁庭认为:本案胶合板购销合同是一份有效的经济合同,应受到法律保护需方以原经理和供销员调离本公司,胶合板质量不好等理由拒付货款,均不能成立。需方拒不付款是违约行为,应承担延期付款的违约责任。
处理结果:仲裁庭在主持调解未能达成意见的情况下,作出如下裁决:
(1)需方应在年底付清全部货款。
(2)由于需方的实际困难,不追索其违约金。
(3)案件受理费由供需双方各承担一半。
〔评析)
《经济合同法》第三十一条规定:“经济合同订立后,不因承办人或法定代表人的变动而变更或解除。”这就是说,企业的法定代表人或合法代理人(承办人)在签订经济合同后,并不因他的工作调动而使原订合同失效。因为法定代表人、承办人是代表企业、公司签订合同的,合同签订后,就有法律约束力,合同双方当事人就发生权利义务的关系,这个关系不是个人之间的权利义务关系。本案需方以承办人、原法定代表人调离本单位为由,拒付货款,拒不履行原订合同是违约行为,应承担违约责任。而在处理本案过程中,仲裁庭在确认需方违约行为后,在裁决中又以需方存在实际困难为由,免去需方向供方偿付延期付款的违约金。这与《经济合同法》有关规定不相符。除非申诉方放弃追索违约责任,需方才可以不支付违约金,而仲裁庭以需方存在实际困难为由,裁决不追索违约金的作法欠妥。
对于本案中供方向需方交货时,原订合同标的物规格与实际交货不相符,这也是违约行为。但是双方当事人针对违约部分,又重新商定,改变了不符合质量规格部分的条款,这符合《经济合同法》第二十七条规定,因此本案合同的部分条款变更,应视为有效,供方不承担违约责任。
本案纠纷的主要原因是需方拒付货款,主要责任是需方违约,需方应承担案件受理费的大半直至全部,这才符合《经济合同仲裁条例》第三十六条关于“案件处理终结,仲裁费由败诉人承担;当事人部分胜诉,部分败诉的,按比例分担”的规定。本案案件受理费的裁决,显然也受到照顾需方实际困难的影响,我们认为也不够妥当。
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